SEGNALAZIONE ETICA

1. Scopo

Come è noto l’art. 6, comma 2 bis del Decreto stabilisce i requisiti di un idoneo Modello che deve prevedere inter alia

a) uno o più canali che consentano ai soggetti apicali e sottoposti all’altrui obblighi di vigilanza, di presentare, a tutela dell'integrità dell'ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del presente decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell'identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione;
b) almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell'identità del segnalante;
c) il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;
d) nel sistema disciplinare adottato, sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

Tale procedura, nel rispetto dei requisiti normativi sopra previsti, ha contenuto normativo e valore di strumento operativo per tutte le aziende del Gruppo ILIAD Italia ed i suoi esponenti.

2. Finalità

La presente procedura ha lo scopo di disciplinare la gestione del processo di ricezione, analisi e trattamento di segnalazioni (“whistleblowing”) relative a possibili reati, comportamenti illeciti o di qualunque condotta irregolare o contraria alle procedure aziendali, commesse:

• dagli amministratori, dai dirigenti e dagli altri soggetti in posizione c.d. apicale di: ILIAD HOLDING S.P.A. e/o ILIAD ITALIA S.P.A. e/o ILIAD CUSTOMER CARE S.r.l. e/o altre società del del gruppo Iliad Italia (“Gruppo Iliad Italia”);
• dai dipendenti delle società del Gruppo Iliad Italia a prescindere dal rapporto contrattuale in essere;
• da soggetti esterni (collaboratori, rappresentanti, consulenti, fornitori, partner, etc.) che operano in maniera rilevante e/o continuativa nell’ambito di aree di attività sensibili per conto o nell’interesse della Società.

Inoltre, si intende disciplinare le modalità di effettuazione delle segnalazioni e le tutele che ciascuna società del Gruppo Iliad Italia assicura ai segnalanti e ai segnalati, nelle more dell’accertamento della fondatezza della segnalazione e di eventuali responsabilità.

Ciascuna società del Gruppo Iliad Italia intende infatti garantire che i destinatari delle segnalazioni tratteranno con confidenzialità l’identità del segnalante e del segnalato, nel rispetto assoluto dei principi di riservatezza e di protezione dei dati, nonché delle normative di tutela dei lavoratori e della privacy vigenti.

3. Riferimenti

• Modello di Organizzazione gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01 di ILIAD HOLDING S.P.A. e/o ILIAD ITALIA S.P.A. e/o ILIAD CUSTOMER CARE S.r.l.;
• Codice Etico e Codice di Condotta Anticorruzione del Gruppo Iliad Italia;
• Procedure e politiche interne del Gruppo Iliad Italia;
• D. Lgs. 231/2001;
• D. Lgs. 196/03, GDPR e ogni altra normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali.

4. Cosa è una segnalazione?

Per segnalazione si intende qualsiasi notizia riguardante possibili reati, illeciti o qualunque condotta irregolare o non conforme a quanto stabilito dal Decreto, dal Codice Etico, dal Codice di Condotta Anticorruzione, dal Modello ex Decreto e dalle procedure interne del Gruppo Iliad Italia.

In particolare, ai fini della segnalazione, vi è l’obbligo di effettuare una segnalazione in via esemplificativa e non esaustiva:

• per presunte violazioni del Modello, del Codice Etico/ Codice di Condotta Anticorruzione e delle procedure aziendali a presidio delle aree a rischio e strumentali individuate nel Modello;
• se i fatti che possono integrare uno dei reati previsti dal Decreto e condotte illecite, rilevanti ai sensi del presente Decreto;
• in caso di eventuali ordini ricevuti dal superiore e ritenuti in contrasto con la legge, la normativa interna, o il Modello;
• in caso di eventuali richieste od offerte di denaro, doni (eccedenti il valore modico) o di altre utilità provenienti da, o destinate a, pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio e/o privati.

Non possono essere oggetto di segnalazioni:

- le mere voci o i “sentito dire”;

- le doglianze di carattere personale del segnalante o sue rivendicazioni/istanze.

Nel caso di dubbi sull’opportunità/obbligo di effettuare una segnalazione, è possibile contattare direttamente la Funzione Legal di Gruppo e/o l’Organismo di Vigilanza competente.

5. Chi può effettuare una segnalazione?

Può effettuare una segnalazione chiunque svolga un determinato compito o funzione, come, ad esempio:

• il personale del Gruppo Iliad Italia, ossia tutti i dipendenti, a tempo indeterminato e non, a prescindere dal rapporto contrattuale, i dirigenti, gli stagisti;
• gli amministratori e i membri degli organi societari;
• le terze parti (“Terzi”) non dipendenti, categoria in cui vanno ricompresi collaboratori, consulenti, lavoratori interinali, somministrati, con qualsiasi tipologia di contratto o incarico, soggetti che agiscono per conto del Gruppo Iliad Italia quali intermediari ed agenti, terzi fornitori di prodotti o servizi.

6. Contenuto della segnalazione

Le segnalazioni devono essere circostanziate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti. Il segnalante deve fornire tutti gli elementi possibili in sua conoscenza, utili a consentire ai soggetti preposti di procedere alle dovute ed appropriate verifiche ed accertamenti a riscontro della fondatezza dei fatti oggetto di segnalazione, sebbene non sia indispensabile che il segnalante disponga di prove sufficienti a dimostrare il fatto riportato.

A tal fine, di seguito si riportano gli elementi che le segnalazioni dovrebbero preferibilmente riportare:

• le generalità del soggetto che effettua la segnalazione, con indicazione della posizione o funzione svolta nell’ambito dell’azienda;
• l’azienda del Gruppo Iliad Italia oggetto della segnalazione;
• una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di segnalazione;
• se conosciute, le circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi i fatti segnalati;
• se conosciute, le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto che ha posto in essere i fatti segnalati (es: la qualifica o il settore in cui svolge l’attività), ovvero i soggetti che hanno concorso alla commissione dell’illecito;
• l’indicazione di eventuali altri soggetti che possono riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
• eventuali documenti che possano confermare la fondatezza dei fatti riportati;
• ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.

7. Invio delle segnalazioni

Gli amministratori, i dirigenti, i dipendenti, i collaboratori, i consulenti, i prestatori di lavoro, i soci ed i Terzi (ossia i soggetti di cui al punto 5 della presente procedura) inviano le segnalazioni, anche in forma anonima, tramite posta elettronica, posta ordinaria o il portale “Allarme etico”, secondo le modalità esposte nel paragrafo 9, non appena vengano a conoscenza degli eventi che le hanno generate.

Tali segnalazioni devono contenere elementi sufficientemente circostanziati in modo tale da far emergere fatti e situazioni relazionati a contesti determinati (indicazione di nomi o qualifiche, di uffici specifici, di eventi particolari, ecc.) per permettere di effettuare successive indagini.

I segnalanti anonimi devono essere consci del fatto che la loro segnalazione potrebbe comportare maggiori difficoltà di accertamento, potendo essere più complicato per il destinatario mantenere i contatti con il segnalante anonimo e chiedere, ove necessario, la sua collaborazione. In ogni caso, il segnalante che non occultasse la propria identità sarà tutelato nell’identità, come meglio specificato nel paragrafo “Tutele”.

Qualora un dipendente o amministratore dovesse ricevere una segnalazione da altri soggetti (ad es. dipendenti/terzi) in forma verbale o scritta, lo stesso ha l’obbligo di trasmettere la segnalazione medesima, con immediatezza ed in via esclusiva, sempre secondo le modalità di seguito esposte, completa di tutta la eventuale documentazione di supporto pervenuta, non trattenendone copia ed astenendosi dall’intraprendere alcuna iniziativa autonoma di analisi e/o approfondimento.

La mancata comunicazione di una segnalazione dovuta e/o ricevuta costituisce una violazione della presente procedura, con l’applicazione di eventuali sanzioni disciplinari da parte del Dipartimento HR.

8. Segnalazioni e segreto professionale

Nel caso di segnalazioni, il perseguimento dell'interesse alla prevenzione e alla repressione delle malversazioni, costituisce giusta causa di rivelazione di notizie coperte dall'obbligo di segreto di cui agli articoli 326, 622 e 623 del codice penale e all'articolo 2105 del codice civile. Tale disposizione non si applica nel caso in cui l'obbligo di segreto professionale gravi su chi sia venuto a conoscenza della notizia in ragione di un rapporto di consulenza professionale o di assistenza con l'ente, l'impresa o la persona fisica interessata.

Si precisa, altresì, che quando la segnalazione inviata all'organo deputato a riceverla ha per oggetto notizie e documenti che siano oggetto di segreto aziendale, professionale o d'ufficio, costituisce violazione del relativo obbligo di segreto la rivelazione con modalità eccedenti rispetto alle finalità dell'eliminazione dell'illecito e, in particolare, la rivelazione al di fuori del canale di comunicazione specificamente predisposto a tal fine.

9. Dati personali

Le segnalazioni, unitamente agli eventuali documenti a supporto, possono essere inviate dal segnalante con le seguenti modalità:

• via email, all’indirizzo odv@it.iliad.com se destinata all’OdV di Iliad Italia S.p.A.; odvholding@it.iliad.com se destinata all’OdV di Iliad Holding S.p.A.; odvcc@it.iliad.com se destinata all’OdV di Iliad Customer Care S.r.l.
• via posta ordinaria, all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza di pertinenza, presso la sede dell’azienda del Gruppo Iliad di riferimento, tutte domiciliate in Viale Francesco Restelli 1/A - 20124, Milano;
• tramite il portale di “Allarme etico” di ILIAD raggiungibile all’indirizzo https://segnalazionetica.it.iliad.com/

Le segnalazioni possono essere effettuate in forma anonima, mediante l’invio alla casella di posta ordinaria, via email o l’inserimento nel portale di “Allarme etico” di un indirizzo email che non permetta l’identificazione del segnalante.

In merito alle segnalazioni ricevute tramite il portale di “Allarme etico” è responsabilità della funzione Legal di Gruppo (Compliance Manager) inoltrare all’Organismo di Vigilanza competente (in ragione della società alla quale si riferisce la segnalazione) e/o al Dipartimento Compliance di Gruppo ogni segnalazione rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Nell’espletamento delle proprie attività, l’Organismo di Vigilanza potrà comunque richiedere alla funzione Legal di Gruppo un report completo delle segnalazioni ricevute tramite il portale, a prescindere dalla rilevanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Eventuali segnalazioni ricevute dal Comitato Etico in relazione ad aspetti di competenza dell’OdV verranno inoltrate prontamente a quest’ultimo.

È previsto l’obbligo in capo all’Organismo di Vigilanza del tracciamento in una reportistica di tutte le segnalazioni ricevute alla casella e-mail, all’indirizzo postale e tramite il portale sopra indicati.

Semestralmente viene svolto un controllo di completezza a cura del Presidente dell’Organismo di Vigilanza, al fine di accertare che tutte le segnalazioni pervenute siano state trattate ed inserite nella reportistica sopra citata.

10. Tutele

La presente Procedura garantisce la tutela nei confronti del segnalante e del segnalato nei seguenti ambiti:

• Privacy: è garantita la riservatezza dei dati personali dei soggetti coinvolti, salve espresse previsioni di legge;
• Protezione personale:
  • il licenziamento ritorsivo, il demansionamento, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante sono nulli. Sono altresì nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell'articolo 2103 del codice civile, nonché' qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante. È onere del datore di lavoro, in caso di controversie legate all'irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della segnalazione, dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa. L'adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuano le segnalazioni può essere denunciata all'Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante, anche dall'organizzazione sindacale indicata dal medesimo;
  • nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate sono previste le sanzioni disciplinari di cui al Sistema disciplinare;
• Abuso: sono evitate situazioni in cui il segnalante abusi della presente Procedura per ottenere vantaggi personali;
• Legalità: nessun procedimento disciplinare si può basare esclusivamente sulla segnalazione.

11. Trattamento delle segnalazioni

11.1 Responsabilità

La ricezione delle segnalazioni è attribuita all’Organismo di Vigilanza (OdV) competente (“Destinatario”) nominato ex Decreto. In merito alle segnalazioni ricevute tramite il portale di “Allarme etico” di ILIAD, è responsabilità della funzione Legal di Gruppo inoltrare all’Organismo di Vigilanza competente ogni segnalazione rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il monitoraggio della tempestiva e puntuale gestione di tutte le segnalazioni è effettuato annualmente da parte dell’Organo Amministrativo, tramite reportistica periodica, anche negativa inviata dall’Organismo di Vigilanza.

11.2 Analisi preliminare

Tutte le segnalazioni sono oggetto di analisi preliminare svolta dall’Organismo di Vigilanza competente, al fine di verificare l’esistenza dei requisiti indicati dalla procedura, ossia determinarne l’inerenza o meno all’ambito di whistleblowing.

Qualora l’Organismo di Vigilanza valutasse la segnalazione una semplice lamentela personale o verificato che il fatto riportato è già stato riscontrato da una azienda del Gruppo Iliad Italia o dall’Autorità competente, procederà all’archiviazione della segnalazione, informandone il segnalante.

Allo stesso modo il Destinatario contatterà il segnalante - se noto – in caso ritenesse la segnalazione eccessivamente generica, al fine di chiedere di fornire elementi utili all’indagine.

Il Destinatario, poi, procederà all’archiviazione della segnalazione se non siano forniti elementi ulteriori o siano comunque forniti elementi ritenuti insufficienti.

Nel caso, invece, il Destinatario ritenga necessaria una verifica, si passerà ad un’indagine approfondita sui fatti oggetto della segnalazione, al fine di appurarne la fondatezza.

11.2 Analisi preliminare

Con riferimento a ciascuna segnalazione, laddove, a seguito delle analisi preliminari, emergano o siano comunque desumibili elementi utili e sufficienti per una valutazione della fondatezza della segnalazione medesima, fatto salvo il diritto alla difesa del segnalato, il Destinatario provvederà a:

• a) Avviare analisi specifiche, avvalendosi delle strutture competenti (eventualmente anche tramite attività di audit), nonché coinvolgendo le funzioni aziendali interessate dalla segnalazione. I collaboratori che partecipano agli approfondimenti conseguenti alla ricezione di una segnalazione devono astenersi in caso di conflitti di interesse effettivi o potenziali ed informare il proprio superiore gerarchico, secondo quanto previsto dal Codice Etico sulla gestione dei conflitti di interessi;
• b) Redigere e custodire i verbali degli eventuali incontri relativi alle proprie attività di accertamento:
• c) Concludere l’istruttoria in qualunque momento, se, nel corso dell’istruttoria medesima, sia accertata l’infondatezza della segnalazione;
• d) Avvalersi, se necessario, di esperti o periti esterni;
• e) Richiedere il supporto del Comitato Etico;
• f) Proporre al management (es. responsabile della Funzione interessata dalla segnalazione) l’eventuale piano di azione necessario per la rimozione delle debolezze di controllo rilevate, secondo gli standard operativi interni, garantendo, altresì, il monitoraggio dell’attuazione;
• g) Concordare con il Collegio Sindacale interessato da particolari segnalazioni, - ovvero riguardanti tematiche relative a denunce ex art. 2408 c.c. e/o segnalazioni su temi di interesse del Collegio- eventuali iniziative da intraprendere prima della chiusura della segnalazione stessa;
• h) Richiedere l’avvio, d’intesa con la funzione HR e Legal di Gruppo, di un procedimento disciplinare nei confronti del segnalante, nel caso di segnalazioni in relazione alle quali siano accertate la malafede del segnalante e/o l’intento meramente diffamatorio, eventualmente confermati anche dalla infondatezza della stessa segnalazione;
• i) Sottoporre alla valutazione della funzione HR e Legal di Gruppo gli esiti degli approfondimenti della segnalazione, qualora si riferisca a dipendenti e risulti fondata, affinché vengano intrapresi i più opportuni provvedimenti verso i dipendenti segnalati. Sarà cura della funzione HR informare tempestivamente l’Organismo di Vigilanza competente su eventuali provvedimenti intrapresi;
• j) Sottoporre alla valutazione del Comitato Etico gli esiti degli approfondimenti della segnalazione per consentire eventuali azioni correttive.

Le funzioni interessate comunicheranno all’Organismo di Vigilanza competente eventuali iniziative intraprese a tutela degli interessi delle società del Gruppo Iliad Italia coinvolte (ad es. azioni giudiziarie, sospensione/cancellazione di fornitori dall’anagrafica, ecc.).

11.4 Reportistica

L’Organismo di Vigilanza competente una volta conclusi gli approfondimenti, redige una relazione finale e comunica i risultati degli approfondimenti e delle verifiche relative alla segnalazione ai Responsabili delle strutture aziendali eventualmente interessate dai contenuti della segnalazione medesima, oppure al Management Aziendale se destinatario originario della segnalazione, e sarà cura delle funzioni HR e Legal di Gruppo informare in merito ad eventuali provvedimenti da intraprendere verso i dipendenti segnalati.

L’Organismo di Vigilanza competente, nell’ambito del reporting periodico previsto dal Modello, fornisce all’organo amministrativo della società del Gruppo Iliad Italia coinvolta un report riepilogativo delle segnalazioni pervenute, contenente gli esiti delle analisi, inclusa l’adozione (o la mancata adozione) di provvedimenti disciplinari.

È fatta salva inoltre, la possibilità per il segnalante di chiedere un aggiornamento o un riscontro in merito alla propria segnalazione, ma anche di fornire ulteriori informazioni nel caso in cui il fatto oggetto di segnalazione sia proseguito, interrotto, o addirittura aggravato.

11.5 Conservazione della documentazione

Al fine di garantire la gestione e la tracciabilità delle segnalazioni e delle relative attività, l’Organismo di Vigilanza competente/Destinatario cura l’archiviazione di tutte le informazioni riguardanti le segnalazioni e di tutta la correlata documentazione di supporto nel proprio archivio, nel rispetto della normativa sulla privacy applicabile.

12. Sistema disciplinare

L'inosservanza della presente procedura comporta l'applicazione delle misure sanzionatorie previste dal Sistema disciplinare di cui alla Parte Generale del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 della società del Gruppo Iliad Italia come applicabile.